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中概股私有化金融服务

  近年来,由于美国股市低迷、满足美国SEC规则维持上市公司的成本支出较高,以及国外做空机构轮番袭扰,不少中概股选择了私有化,以转道H股或A股寻求更高的估值。截至目前,已有33家中概股企业宣布了私有化计划,其中17家已经完成交易,还有一些公司正在酝酿退市计划。

  除了投资银行和会计师事务所、律师事务所等中介机构外,完成私有化交易往往还需要商业银行的支持,包括协助完善交易结构和融资方案等金融服务,以及提供并购融资、过桥贷款等融资服务。

  但是,私有化融资不同于传统的银行贷款。私有化交易具有时间要求约束强、融资需求大、交易结构复杂等特点,且其上市主体往往是离岸公司,而经营实体又在中国境内。因此,商业银行需要通过效率、专业、境内外联动的三重考验。

  首先,私有化交易时效性强,需要银行紧密配合。当管理层有私有化意向时,需向董事会递交私有化方案,向市场发布私有化要约,并成立特别委员会、聘请财务顾问开展尽职调查,设计融资结构、展开融资谈判等。私有化方案通过股东大会批准、经美国证监会认可后,签署并购协议、支付私有化交易的并购款,方可实现退市。在此过程中,商业银行需要配合并购主体出具融资信心函(HighlyConfidence Letter)、融资承诺函(Commitment Letter)和贷款协议(Facility Agreement)等文件,支持收购方的商务谈判、交易谈判和监管审批。由于股价变动会影响并购谈判和交易达成的成本,因此私有化时效性很强,需要严格保密,对商业银行的业务效率、审批效率和内控机制都提出了较高要求。

  其次,私有化交易对象为上市公司股权,涉及的金额往往较大,因此通常存在较大的融资需求。在私有化交易中,为了获得股东大会的同意,私有化的交易报价往往有一定溢价(溢价率20%至30%不等),因此需要商业银行的大力支持。

  第三,私有化交易涉及境内外多重公司主体,股权关系错综复杂,需要处理公司注册地、上市地以及经营实体所在地的众多法律问题,有严格的时间和程序要求,而项目的财务情况、现金流、还款路径等等,远比国内常规银行融资业务复杂。

  民生银行贸易金融事业部通过与民生银行香港分行的联动,以“投贷结合”的理念和“商行+投行”的模式,以专业化、高效率的服务和个性化的结构性融资方案,迄今已成功支持IT、零售业、制造业、文化传媒、软件游戏等行业领域的5个私有化项目,融资金额超过10亿美元。例如,2012年提供2亿美元支持某民营网络公司从纳斯达克退市;2013年与另外8家银行组成银团、共提供16亿美元融资协助某大型传媒公司的私有化。2013年民生银行通过香港分行和境内的联动,又陆续成功批复了某民营信息服务公司和某民营游戏公司的私有化授信。目前,民生银行贸易金融部正在对涉及黄金加工、消防设备、IT、医药等行业大约10个私有化项目做前期尽职调查或融资方案设计,拟融资金额超过15亿美元。

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